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【原创】缺乏透明度成中国企业并购重大障碍

来源:《资本圈》 时间:2006-8-14 15:39:10

Cesar Bacani、Katherine Peavy Sima/文

对于众多投资者来说,中国这块土地上充满着无限商机。在此他们既可以销售自己的产品和服务,为自身的供应链觅得合作伙伴,也可以从事企业投资——或者进行收购活动。

1985年见证了中国大地上的首个并购交易,之后这个国家已逐步发展成为国际收购投资者眼中的一个重要目标,与此同时,自身也成为一个活跃的收购玩家。1985年涉及中国并购案的总金额仅为1.24亿美元,而20年后,这一数字已激增至285亿美元,中国因此也超越了韩国成为亚洲地区仅次于日本和澳大利亚的第三大并购市场。

当前,并购活动在中国如火如荼的发展趋势是否能够持续下去呢?近期经济学人信息部在安永会计师事务所、美世人力资源咨询公司和摩根士丹利的赞助下发表的题为《企业并购风起云涌:中国国内兼并实况调查》(以下简称《并购调查》)的报告对此作出肯定的回答。

在接受调查的231名企业管理人员中有65%的人认为,未来5年随着外国和中国国内企业间并购交易数量的不断上升,并购活动将继续保持其蓬勃发展的趋势。同时,有将近一半的受访对象都认为在此期间,国内外企业间以及国内企业彼此间的并购案的数量均将呈现上升趋势。

在中国工作的受访者对中国国内企业间并购活动的发展前景持有更乐观的态度——60%的人认为其数量将出现进一步的增长。在撰写这份报告的过程中,作者对中国国内及国外企业、政府机关、律师、咨询机构和其它从事并购的专业人士进行了广泛深入的调查走访。

在此基础上完成的报告显示,中国企业并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升,以及中国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的过程中,迫切希望为其国有企业吸引更多的外国资金和技术。中国监管制度的放宽也扩大了外商独资企业的业务领域和地理覆盖范围。中国在2001年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自由化的承诺,则构成了这些推动并购活动发展的因素的基础。

《并购调查》还包括了以下一些重要的调查结果:
• 很多外国企业在中国进行的并购探索都较为有限。其主要目的仅在于借此逐步熟悉中国国内并购交易的相关程序、了解中国经济完全开放后国内企业竞争方面的应对战略等情况。中国国内私营部门企业在这方面也有着相同的考虑,而私营股份制投资企业往往在此起了推波助澜的作用。

• 内需催生了大批私营企业,它们常常成为并购的目标。内需的大幅增长促使数十万个私营企业应运而生,它们成为国有企业的竞争对手。中外合资企业在发展初期看重中国的原因是因为它能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力,时至今日它们则已把关注的重点转移到了中国消费者身上。

• 去年,金融行业成为中外企业间进行并购活动的主要领域。这一行业所吸纳的收购资金高达97亿美元——其中银行业的并购案更为突出,这一现象并不足为奇,因为巩固脆弱的金融体系、如期进一步放宽对银行业的管制,已成为中国政府的一个工作重点。包括计算机行业在内的高科技产业是中外企业间进行并购活动的另一领域,不过,其活跃程度远逊于金融业。工业则是第三大的并购战场。去年中国国内企业间并购活动涉及的热门行业依次为工业、能源和电力、原材料、高科技产业及房地产业等。并购交易往往集中表现为国有企业收购自己的子公司或是国有企业彼此间实施并购。2005年,在中外企业间的并购案中,能源和电力行业占了对外投资总额的46%,高科技产业以33%的份额位居次席。

• 外国企业尤其是美国和欧洲企业成为中国资产的主要买家,它们大体可分为两大类。一类是战略投资者,他们操纵旗下企业收购其它企业以此扩大或保护自己的市场份额、提高自身的盈利能力。2005年,在中国掀起并购潮的外国企业包括美国银
行(Bank of America)、汇丰银行 (HSBC)、苏格兰皇家银行(Royal Bank of Scotland)和高盛公司(Goldman Sachs)等。第二类则是私营股份制投资公司,它们寻求成为创业公司、成长中企业以及成熟企业的小股东。这些投资机构将个人投资者的资金加以集中,利用首次公开招股或向战略投资者转让等方式来实现盈利的最终目标。

• 中国私营部门企业成为收购方最感兴趣的猎物。它们大都规模较小,不足以吸引外国战略投资者的关注,但其对于私营股份制投资机构和大型中国企业,则颇具诱惑力。此外,还有三种企业令国外买家(及一些国内买家)颇为钟情,它们包括:由于允许外国企业加入竞争而被中央政府一再敦促急需实施整合的国有企业(涉及钢铁、汽车制造和金融服务行业等);将非核心类资产或全部业务做出售处理的亏损国有企业;起先为建设、经营包括收费公路在内的基础设施项目而成立、现又在转售相关特许权的国有企业。

• 实施并购后核心企业所具有的协同效应及产生的投资回报,是目标企业成为收购对象的主要原因。有一半的受访者表示这些是他们确定收购目标时最重要的衡量标准。40%的受访者同时认为,目标公司在改善其中国市场地位方面将发挥的作用,也是他们考虑的因素之一。接受调查的中方企业人士同样认为,协同效应和投资回
报是两个重要的因素,但他们当中有34%的人表示在考虑收购某一企业时,低生产
成本也是需要顾及的一个方面。

• 目标公司缺乏透明度是企业在中国进行并购活动时面临的一个重大障碍。持此观点的受访对象占总数的58%;46%的人则认为收购目标相关信息的匮乏是其面对的重大难题。因此,收购方完全有必要对收购目标开展审查评鉴工作。然而这并非易事,原因在于企业难以获得有关目标公司完整或准确的信息。

• 完成并购后如何妥善处理各种关系也是需要收购方考虑的一个重要问题。43%的受访者对并购交易完成后能否维系自身与客户、供货商和政府部门的关系表示担忧。与在主场作战的国内企业相比,外国企业在这方面的担心表现得更为突出,这也是意料之中的事情。

• 企业以外顾问机构的帮助对于并购流程的意义重大。多数受访者表示,在法律事务和税务方面,他们将寻求企业以外专家的帮助(选择在这两方面寻求帮助的受访者分别占72%和53%)。表示会在推动谈判、财务分析和确定潜在收购目标方面寻求帮助的受访者,分别占44%、41%和36%。不过,认为有必要在处理企业组织和人力资源问题上寻求外部帮助的受访者却寥寥无几。

• 并购过程中企业间的文化整合是一个与“人”有关的重要课题。调查中有67%的受访者表达了这样的观点。来自中国的受访者中有62%的人对合并后的企业出现文化冲突表示担心(他们当中有90%的人都曾经或正在考虑进行并购)。企业间的文化差异通常被视为企业合并后主要的内部摩擦因素,但在并购交易行将结束之际,并购双方却很少对这些差异做深入的分析研究。外国企业的管理者往往把各个中国公司作为一个整体来看待,反之亦然,这是双方常常会犯的一个错误。事实上,企业文化这一问题要比人们想象的复杂得多,涉及民族文化观念、高管层倡导的文化等,而且往往是二者兼而有之。

• 并购交易中的一大挑战是如何保留重要的企业人才,它是人事方面一个更为重要的课题(持此观点的受访者占总数的59%)。56%的受访者认为在这方面企业领导者的领导水平或管理风格和控制能力显得极为重要。调查中来自中国的受访者在这些问题上并没有提出明显不同的看法。尽管收购方希望在管理目标公司方面尽可能发挥自身的主导作用,但它也深知原先的管理团队拥有对在中国经商而言至关重要的经验和人脉。面对提供培训计划和福利这样的软性选择和提高薪金标准或给予长达3年的合并后合同协议这样的硬性选择,受访企业做出了截然不同的决定。它们似乎仍在酝酿各种挽留人才的举措,而且尚未形成一种统一的作法。

• 中国的并购案中企业的多余员工并不是一个重大的人事问题。认为人员冗余构成并购中的一个人事难题的受访者仅占总数的12%。原因之一在于很多并购协议均明确要求,目标公司在合并前必须妥善解决多余员工问题,而这方面的成本则往往被包括在并购目标的出售价格之中。此外,与人们普遍的看法有所不同的是,在中国解雇员工的难度要远远小于西方国家,并且其所需的成本和时间也相对较少。然而,尽管解雇员工的难度不大,但对于负责善后事宜的人力资源部门来说,这个过程却也颇耗时日。比如,这个部门的管理人员就需要妥善处理多余员工向地方主管部门投诉的问题。

• 在中国,并购后造成的企业经营失败的一个主要原因是,企业的管理人员缺乏对当地经营环境的深刻认识。持此看法的受访者占了总数的将近一半。30%的受访者同时指出无法实现财务目标、对于目标企业未能进行充分的审查评鉴、对于知识产权缺乏有效的保护、来自地方及中央政府的阻力和负面压力等,也都是造成并购企业难有作为的重要原因。然而,中国企业的受访对象却认为,并购后企业经营失败的首要原因在于无法实现财务目标(持此观点的受访者占总数的45%),其次才是企业对于经营环境缺乏足够的认识(持此看法的受访者占总数的42%)。不过,多数接受调查的企业管理人员(占总数的77%)都是将并购对企业盈利状况的影响,作为判断其是否成功的依据,而把并购对企业市场份额和股价的影响当作评价并购成败与否的标准的受访者,则分别占了59%和37%。


附文:谁是受访对象?

来自全球不同企业的231位高管人员参与了此次调查,其中北美和欧洲企业的受访者略微超过了总人数的一半(两者分别占受访者总数的20%和33%)。来自中国的受访者占17%,而另有20%的受访对象来自其它亚太国家和地区。其余的受访者则来自拉美、中东或非洲地区。

受访者包括首席执行官/总裁/总经理(17%),部门主管(13%),高级副总裁/副总裁/总监(11%),部门主管(10%),首席财务官/财务总监/审计官(9%),以及董事会成员(5%)等。余者则为其它首席级高管。

受访对象中来自制造业的占17%;其次是来自金融服务业,占总数的13%;其后依次是专业服务业(9%),信息技术及科技业(8%),消费产品业(8%)。其它行业则包括能源和自然资源、电信、汽车、建筑和房地产等。

业务按企业的全球年收入这一标准统计,来自年收入在1亿美元以下企业的受访对象占总数的32%,年收入在1亿美元至5亿美元之间的企业的受访者占19%,8%的受访者来自年收入在5亿至10亿美元间的企业,15%来自年收入在10亿至50亿美元间的企业,7%的受访对象来自年收入在50亿至100亿美元之间的企业,而来自年收入在100亿美元以上的企业的受访者则占了总数的18%。

(本文选自经济学人信息部在安永会计师事务所、美世人力资源咨询公司和摩根士丹利赞助下完成的《企业并购风起云涌:中国国内兼并实况调查》。在撰写过程中,经济学人信息部于2006年1至2月间,对中国及世界231家公司展开了调查,并走访了收购双方企业、私营股份制公司、投资银行家、并购事务律师及其它专业人士。汤姆逊金融和Dealogic旗下并购业务数据库,也是此份报告重要的信息来源。)

 

(编辑:lqh)
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